Comprar una empresa rara vez se paga solo con fondos propios. Deuda bancaria, pago aplazado, earn-outs e inversores minoritarios se combinan de formas distintas. La estructura adecuada decide si la adquisición crea o destruye valor.
Una empresa que quiere crecer por adquisiciones, o un empresario que quiere comprar un negocio, pronto se da cuenta de que encontrar la empresa es solo la mitad del problema. La otra mitad es pagarla. Y la forma de pagar condiciona el precio que se puede negociar, el riesgo que se asume y la libertad que se conserva después.
Las cuatro fuentes de financiación
- Fondos propios del comprador. El dinero que el comprador aporta personalmente o desde su empresa. Los bancos quieren ver una aportación relevante, porque absorbe las primeras pérdidas.
- Deuda de adquisición. Un préstamo a medio plazo que se devuelve con los flujos de caja de la empresa adquirida. El importe depende sobre todo del EBITDA y de la estabilidad de los resultados.
- Financiación del vendedor. Parte del precio se paga más tarde: un pago aplazado (préstamo del vendedor) o un importe adicional ligado a los resultados futuros (earn-out).
- Coinversores. Un fondo, un family office o un grupo de inversores privados que entran en el capital junto al comprador.
Cuánto presta un banco
En adquisiciones medianas, los bancos miran la relación entre la deuda total y el EBITDA de la empresa adquirida. Para negocios estables y con buena visibilidad de ingresos, son habituales niveles de dos a tres veces el EBITDA; para negocios cíclicos o dependientes de pocos clientes, menos. También quieren que el flujo de caja cubra el servicio de la deuda con holgura, incluso en un mal año.
De ahí sale una regla práctica: en una empresa comprada a cinco o seis veces EBITDA, la deuda bancaria suele cubrir entre un tercio y la mitad del precio. El resto tiene que venir del comprador, del vendedor o de coinversores.
El papel del vendedor en la financiación
La financiación del vendedor es a menudo la pieza que cierra la operación. Reduce el capital que el comprador necesita en el cierre y alinea al vendedor con el éxito de la empresa: un vendedor que acepta cobrar parte del precio más tarde demuestra confianza en lo que vende.
- Pago aplazado: una parte fija del precio pagada en plazos durante dos a cinco años, normalmente subordinada a la deuda bancaria.
- Earn-out: un pago adicional solo si la empresa alcanza objetivos acordados. Permite salvar diferencias de valoración, pero exige reglas de cálculo muy claras para evitar conflictos.
Cuándo dar entrada a coinversores
Si los fondos propios, la deuda y la financiación del vendedor no bastan, la alternativa es abrir la operación a otros inversores: un fondo de private equity, que aporta capital y disciplina pero quiere control y una salida; un family office, con un horizonte más largo y exigencias de gobierno más ligeras; o un club deal con varios inversores privados. La elección depende de lo que el comprador quiera conservar.
Los errores más caros
- Demasiada deuda. Estructuras que funcionan en el plan y se rompen en el primer año por debajo del presupuesto.
- Olvidar el fondo de maniobra. Una adquisición que vacía la tesorería al día siguiente del cierre empieza mal.
- Earn-outs mal redactados. Si el comprador controla la gestión y el vendedor depende de los resultados, la fórmula tiene que preverlo todo.
- Negociar la financiación después del precio. La estructura de pago forma parte de la negociación; un precio más alto con pago aplazado puede convenir más a ambas partes.
Cómo ayuda GestInvest
Estructuramos la financiación de adquisiciones para empresas y compradores privados: dimensionamos la deuda, negociamos con los bancos, diseñamos la financiación del vendedor y, cuando hace falta, traemos coinversores de nuestra red en Europa, el Golfo y Brasil. Conozca nuestro trabajo en capital y financiación o en la compra de empresas.
Preguntas frecuentes
¿Qué parte del precio tiene que aportar el comprador?
Depende de la operación, pero rara vez menos de entre un cuarto y un tercio del precio, sumando fondos propios y coinversores.
¿Puede la empresa adquirida dar garantías al banco?
Habitualmente sí (prenda de acciones, garantías sobre activos y covenants), dentro de los límites legales, que deben revisar los abogados.
¿Un earn-out es bueno para el vendedor?
Puede serlo, cuando el vendedor cree en el crecimiento y mantiene influencia en la gestión. Sin esa influencia, es un riesgo al que hay que poner precio.
