Socios que ya no están de acuerdo sobre el rumbo, los dividendos o la sucesión son una de las mayores amenazas para el valor de una empresa. Hay formas de desbloquear la situación sin ir a los tribunales, y casi todas pasan por que alguien salga a un precio justo.
Muchas empresas familiares y medianas nacen de una sociedad entre amigos, hermanos o antiguos compañeros. Durante años, la sociedad funciona. Después, las vidas cambian: uno quiere crecer y otro quiere dividendos; uno quiere vender y otro quiere pasar la empresa a sus hijos; uno trabaja en la empresa y el otro no. El desacuerdo se instala, las decisiones se paralizan y la empresa empieza a pagar la factura.
El coste de un conflicto prolongado
Un conflicto entre socios rara vez se queda en la sala del consejo. Los directivos se dan cuenta y empiezan a buscar alternativas. Los bancos se vuelven más prudentes. Las inversiones no se hacen porque nadie las aprueba. Y si el conflicto llega a los tribunales, la empresa puede pasar años en suspenso, con costes jurídicos y una imagen pública dañada.
En casi todos los casos, el valor perdido durante el conflicto es mayor que la diferencia entre las posiciones de los socios.
Las soluciones posibles
Un socio compra la participación del otro
Es la solución más directa: quien quiere quedarse compra la parte de quien quiere salir. La dificultad está en acordar el precio y financiarlo. Una valoración independiente y un pago en parte aplazado o financiado por un banco resuelven la mayoría de los casos.
La empresa compra las participaciones
En determinadas condiciones legales, la propia sociedad puede adquirir la participación del socio que sale, utilizando reservas disponibles. Exige un análisis jurídico y fiscal cuidadoso.
Entrada de un inversor
Un inversor financiero o un family office compra la participación de quien sale. El socio que se queda gana un nuevo socio, normalmente más alineado con el crecimiento, y quien sale recibe liquidez sin depender del otro.
Venta a un tercero
Cuando nadie quiere o puede comprar, la solución puede ser vender toda la empresa. Con un proceso bien dirigido, todos reciben el valor de mercado y el conflicto se resuelve con la salida de ambos.
Separación de negocios
Cuando la empresa tiene actividades diferenciadas, puede tener sentido dividirla, quedándose cada socio con una parte. Es una solución más compleja, pero a veces la única que preserva lo que cada uno construyó.
El papel de la valoración independiente
El punto en el que se atascan casi todas las negociaciones entre socios es el precio. Quien sale tiende a valorar el potencial; quien se queda tiende a valorar los riesgos. Una valoración hecha por un tercero sin interés en el resultado, con un método explícito y supuestos discutidos con ambas partes, no elimina la diferencia, pero la reduce a un margen negociable.
También ayuda a separar dos cuestiones que suelen mezclarse: el valor de la empresa y los agravios personales acumulados. La primera se resuelve con números; la segunda rara vez se resuelve, y no debería bloquear la primera.
Prevenir sale más barato
La mejor solución para un conflicto entre socios es un pacto de socios escrito antes de que exista. Un buen pacto prevé qué ocurre cuando un socio quiere salir, fallece o queda incapacitado, cuando hay bloqueo en las decisiones y cómo se calcula el precio en esas situaciones. Muchas empresas medianas no lo tienen, y descubren su falta en el peor momento.
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Preguntas frecuentes
¿Puede un socio minoritario forzar su salida?
Depende del tipo de sociedad, de los estatutos y del pacto de socios. La ley prevé algunos mecanismos de separación, pero en supuestos limitados. Este punto debe analizarse con un abogado.
¿Quién paga la valoración independiente?
Normalmente la sociedad, o los socios a partes iguales. Cuando pagan ambos, ambos confían más en el resultado.
¿Cuánto se tarda en resolver un conflicto así?
Con voluntad de ambas partes y una valoración aceptada, entre tres y seis meses. En los tribunales, a menudo años.
