Una vez acordado el precio en principio, el comprador examina la empresa a fondo. Es la fase en la que más operaciones se caen o se renegocian. Saber qué se va a pedir, y prepararse con tiempo, protege el valor negociado.
La carta de intenciones está firmada, el precio está acordado en principio y el comprador tiene exclusividad. Empieza la due diligence: semanas en las que los auditores, abogados y asesores del comprador piden documentos, hacen preguntas y buscan cualquier cosa que justifique un precio más bajo o protecciones adicionales. Para el vendedor, es la fase más agotadora, y la más peligrosa.
Qué se va a revisar
Financiera
- Cuentas de los últimos tres a cinco años y del ejercicio en curso, con cuentas de gestión mensuales.
- Conciliación entre el EBITDA contable y el normalizado.
- Calidad de los resultados: ingresos recurrentes, estacionalidad, márgenes por cliente y producto.
- Fondo de maniobra: plazos de cobro y de pago, existencias.
- Deuda y partidas asimilables: préstamos, arrendamientos, garantías, pasivos fuera de balance.
Fiscal
- Declaraciones y pagos de los últimos años; inspecciones pasadas o en curso; contingencias conocidas.
- Precios de transferencia en operaciones vinculadas.
Legal
- Estatutos, actas, registro mercantil, estructura accionarial.
- Contratos clave con clientes, proveedores, distribuidores y arrendadores, sobre todo las cláusulas de cambio de control.
- Licencias, propiedad intelectual, litigios, protección de datos y cumplimiento sectorial.
Laboral
- Relación de empleados, contratos, salarios y beneficios; contingencias como horas extra no pagadas o falsos autónomos.
Operativa y comercial
- Concentración de clientes y proveedores, cartera de pedidos, estado de los equipos, equipo directivo y dependencia del fundador.
Dónde se caen las operaciones
La due diligence rara vez descubre algo que el vendedor no supiera. Lo que ocurre es que el vendedor no lo dijo, o no vio su importancia. Problemas típicos: contingencias fiscales sin provisionar, un cliente clave con una cláusula de cambio de control, irregularidades en inmuebles o licencias, y un EBITDA que no sobrevive a la normalización del comprador. Un problema que aflora en la due diligence siempre cuesta más que el mismo problema revelado desde el principio, porque socava la confianza del comprador en todo lo demás.
Cómo prepararse
- Hacer una vendor due diligence antes de salir al mercado, y corregir lo que se pueda corregir.
- Revelar pronto lo que no se pueda corregir. Una contingencia explicada en el cuaderno de venta se negocia; una descubierta en la due diligence se usa contra el vendedor.
- Montar el data room antes de firmar la carta de intenciones: completo, indexado y actualizado.
- Designar a una sola persona para responder. Las preguntas sin respuesta durante días generan sospechas.
- Mantener el negocio a pleno rendimiento. Una caída de los resultados durante esta fase se usa para renegociar.
Qué sale de la due diligence
El comprador confirma el precio, propone ajustes o pide protección contractual: indemnidades específicas, parte del precio retenida en una cuenta escrow o garantías para riesgos identificados. Un vendedor bien preparado tiene margen para negociarlas; uno mal preparado las acepta sin alternativa.
GestInvest prepara empresas para la venta, incluida la revisión previa y el data room, y acompaña al vendedor durante la due diligence. Conozca el proceso de venta de una empresa y nuestro trabajo en fusiones y adquisiciones.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura la due diligence?
Entre cuatro y doce semanas, según el tamaño de la empresa y la calidad de la información disponible.
¿Quién paga la due diligence?
El comprador paga a sus asesores. La vendor due diligence, hecha antes, la paga el vendedor y suele recuperarse en el precio.
¿Qué es un data room?
Un repositorio, normalmente digital y con acceso controlado, donde el vendedor pone los documentos a disposición del comprador durante la due diligence.
